הזמנה לישיבת מועצת העיר מס' מס' 12
עפולה עיר יזרעאל
לשכת סגן ראש העיר
דואר אלקטרוני: [1.1 חטוגח.680698/18ף :1-81
לי אב תשעייו
2 אוגוסט 2017
א.ג..,
הנדון: הזמנה לישיבת מועצת עיר מס' 71/10, 12-17
הנכס מוומנים לישיבת מועצת עיר, שתתקיים ביוס חמישי, בי באלול תשעייו, 24/08/2017, בשעה 18:00,
בחדר ישיבות 'יאורן'י בבניין העירייה.
על סדר היום:
1. הצגת דוחות כספיים של החברה הכלכלית [מצייב).
אישור תביירים. [מצייב]
אישור מינוי מועמד/יס לדירקטוריון מי - נעס.
אישור הסכם העירייה עס המוסד לביטוח לאומי [מצייב הסכס +חוות דעת של יועמייש].
אישור ערבויות העירייה לפרויקטיס במשרד נגב-גליל. |
שינוייס בהרכב וועדות בנלין ערים.
שינוייס בהרכב הוועדה לבחירת *ועמייש חיצוני.
55% רס
שונות.
משה לוי ,
בא העיר
שה לוי
סגן ראש העיר
עיריית עפולה
צדו והקוסואטוף | רח' יהושע חנקין 47 ת.ד. 2016 עפולה 18100, טל. 04-6520430/1. פקס. 04-6520432
||.והטה.8|ט8%. שש 1.2 /972-4-6520430 ,15:16 ,18100 גנ 2016 2.0.8 .51 חואחג 1] השתפטור 47
דוחות כספיים של
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בע''מ
ליום 31 בדצמבר 2016
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בע'י'מ
דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016
תוכן הענינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר 2
מאזנים 3
דוחות רווח והפסד 4
דוחות על השינוייס בהון העצמי 5
דוחות על תזרימי המזומנים 7
באורים לדוחות הכספיים 2
דוח התאמה לצרכי מס הכנסה 3
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בע'ימ
ביקרנו את המאזן המצורף של חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ (להלן - החברה) ליוס 31 בדצמבר
6 ואת הדו'יח רווח והפסד, הדוייח על השינוייס בהון העצמי והדוייח על תזרימי המזומניס לשנה
שהסתיימה באותו תאריך. דוחות כספיים אלה הינס באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.
אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספייס אלה בהתבסס על ביקורתנו.
הדוחות הכספייס לשנת 2015 בוקרו על ידי רואה חשבון אחר. חוות דעתו על הדוחות הכספיים הנייל
שניתנה בתאריך 7 לאוגוסט 2016 הייתה בלתי מסויגת.
ערכנו את ביקורתנו בהתאס לתקני ביקורת מקובליס בישראל, לרבות תקניס שנקבעו בתקנות רואי
חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשלייג-1973. על-פי תקניס אלה נדרש מאיתנו לתכנן את
הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספייס הצגה מוטעית מהותית.
ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומיס ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת
גס בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבוריס שביקורתנו
מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו, הדוחות הכספייס הנייל משקפיס באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, מכל הבחינות
המהותיות, את מצבה הכטפי של החברה ליוס 31 בדצמבר 2016 ואת תוצאות פעולותיה, השינוייס בהונה
העצמי ותזרימי המזומניס שלה לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאס לכללי חשבונאות מקובלים
בישראל (2/\/4) 1579611).
עפולה ניר נחמני ושות!
רואי | חשבון
מאזניס חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
ליוס 31 בדצמבר
2016 2005
באור שקלים חדשים
רכוש שוטף
מזומנים ושווי מזומניס 7 5.74
פקדונות 1.01 מכוי
לקוחות והמחאות לגבייה 3 3 1
חייביס ויתרות חובה 4 6+ 2,020
מלאי עבודות בביצוע 5 - 00
7,827769 - 7
השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
חייביס בגין הקצאת מניות 6 0 -
רכוש קבוע 7 2 5 +23,37901%
31,206,765 5 9
התחייבויות שוטפות
הלוואות לייק וחלויות שוטפות של הלוואות לגיא 8 522,(11 0.006
ספקיס והמחאות לפרעון 9 16 158
זכאים ויתרות זכות 10 5 8
7236278 "2
התחייבות לזמן ארוך
הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות 11 0 16
התחייבות בגין ליסינג מימוני 12 12 8
צדדיס קשורים 14 1 107
התחייבות לסיוס יחסי עובד מעביד 2(ח) 212,203 2077
15,438,888 6
הון עצמי 5 1466851 | 8,533,637
31,206,765 5 9
תאריך אישור יוייר הדירקטוריון מנכייל החברה
הדוחות הכספיים
הבאוריס המצורפיס מהוויס חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
דוחות רווח והפסד
הכנסות
עלות ההכנסות והשרותים
רווח (הפסד) גולמי
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח (הפסד) תפעולי
הוצאות (הכנסות) מימון, נטו
רווח (הפסד) לאחר הוצאות (הכנסות) מימון
הוצאות (הכנסות ) אחרות
רווח (הפסד) לפני מטי
מסים על הכנסה
רווח (הפסד) נקי השנה
הבאוריס המצורפיס מהוויס חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור
16
16
17
8
19
1
2066 2015
שקלים חדשים
6" 11,257,991
0 - - 12,108785
(60,884) (850,796)
43 | 9350225
(1,203,047) 7 (1,786,019)
2 8
(1,528,129) = (2,108,767)
77 ב
)1,865,086(
)1,865,086(
)2,195,806(
)2,195,806(
דוחות על השינוים בהון העצמי
יתרה ליוס 31 בדצמבר 2014
רווח (הפסד) לשנת 2015
יתרה ליום 31 בדצמבר 2015
הנפקת מניות ופרמיה על מניות *
רווח (הפסד) לשנת 2016
יתרה ליוס 31 בדצמבר 2016
* ראה ביאור 15 - הון עצמי
הון המניות
|00
22,000
"000
22,000
הבאוריס המצורפיס מהוויס חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
5
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
פרמיה
ותקבולים
על מניות עודפים
שקליס חדשים
)44,320,557(( 0
)2,195,806( -
)46,516,363(( 0
0
)1,865,086( -
)48,381,449((( 0
סה'יב
13
)2,195,806(
7
000
)1,865,086(
11
דוחות על תזרימי המזומנים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
2006 2015
שקלים חדשים
תזרימי מזומניס מפעילות שוטפת
רווח (הפסד) נקי לפי דוח רווח והפסד (1,865,086) | (2,195,806)
ההתאמות הדרושות להצגת תזריס המצומניס מפעילות שוטפת, נספח אי 65 3,782,699
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 9 1586893 2
תזרימי מזומנים מפעילות השקעת
רכישת נכסיס קבועים (5,417,172) | (1,751,535)
השקעה בפקדון מנויי (400,014)
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה (5,017,159) = (2,151,549)..
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
תקבולים עייח הנפקת מניות - 10
קבלה (פרעון) הלוואות לזמן ארוך (766,044) (734,540)
קבלה (פרעון) התחייבות בגין ליסינג מימוני (27,593) (26,304)
עליה (ירידה) בהמחאות לפרעון לזמן ארוך - (87,815)
ספקיס עייח רכוש קבוע - 5
מזומנים נטו ששימשו לבעילות מימון (093,637 | 598916 2
עליה במזומניס ושווי מזומנים 3 3426060
יתרת מזומנים ושווי מזומניס לתחילת השנה ,| 44
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 7 817,065
דוחות על תזרימי המזומניס חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
ההתאמות הדרושות להצגת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת, נספת אי
2015 206
שקלים חדשים
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומניס:
פחת והפחתות 64 2,044,271
שערוך הלוואות לזמן ארוך - (2,528)
עליה (ירידה) בהפרשה לפיצויי פיטורין (4,654) 23
עליה (ירידה) בהפרשה לחופשה 1006 -
הפסד הון 2,0 -
2,065718 6
שינויים בסעיפי רכוש והתחיבויות:
ירידה (עליה) בלקוחות והמחאות לגביה 1,068 (1,367,870)
ירידה (עליה) בחייביס ויתרות חובה 1404 (138,709)
ירידה (עליה) במלאי עבודות בביצוע 0 | -
הפקדות בעלי מניות 4 5711695
עליה בספקיט והמתאות לפרעון 122 206
עליה בזכאים ויתרות זכות 1 2,416,365
1716981 9
סהייכ ההתאמות הדרושות להצגת תזריס המצומניס מפעילות שוטפת-נספח אי 65 3,782,699
הבאוריס המצורפיס מהוויס חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
באוריס לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 1 - בללי
א. הגדרות
'יהחברה'' - חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ.
'יהעירייה'י - עיריית עפולה.
'יבעלי עניין'י - כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתייס), התשני/ג-1993.
''יצדדים קשורים'י - כהגדרתם בגילוי דעת מספר 29 של לשכת רואי חשבון בישראל.
!ימדדיי - מדד המחיריס לצרכן, כפּי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
ידולרי' - דולר של ארהייב.
ב. תאור החברת
1. החברה הוקמה על ידי עיריית עפולה בתוקף הסמכות לפי צו העיריות (הקמת תאגידים), התשיימ-1980 והינה
בבעלות ושליטה מלאה של העירייה.
2. החברה עוסקת בייווס, קידוס ופיתוח פרויקטים כלכליים. כמו כן עוסקת החברה בניהול ואחזקת מבנים
המשמשים שוכריס מתחומי המטחר והמשרדים.
3 החברה הינה חברה פרטית אשר נרשמה ברשס החברות בחודש דצמבר 1996, ח.פ.512415464.
4. החברה עוסקת בתפעול של מספר פרויקטיס בעפולה שהמרכזיים ביניהם הינס כדלקמן (ראה פירוט
התקשרויות בביאור 14):
* הפעלת השוק החדש: שוק עירוני מקורה הממוקס בדרוס מזרח העיר והפועל יומייס בשבוע. השוק
נבנה על ידי החכייל עבור עיריית עפולה, והוחכר לתכייל לתקופה של 24 שניס. בשנת 2016 הועבר תפעול
השוק לידי זּכיין (ראה ביאור 14 - צדדיס קשוריס).
* ניהול נכסים: העירייה מסרה לחברה ניהול חלק מנכסיה. החברה גובה דמי שכירות ומחויבת להעביר
לעירייה 60% מסך הכנסותיה. במסגרת הסכם ניהול נכסיט שנערך בין העירייה לחכייל, על החברה
לטפל בכל הנוגע לשימוש בנכסי מקרקעין שבבעלות העירייה לרבות טיפול בדגלי פרסוס.
* קאנטרי קלאב: החברה בנתה את הקאנטרי קלאב בעיר שהופעל עייי מפעיל (חברה מ.ש.ל.י. ספורט
עפולה בעיימ) עד לתאריך 05.07.2011. החל מהמועד הנייל קיבלה לידיה החברה את החזקת והפעלת
הקאנטרי (ראה ביאור 16 - מגזרי פעילות). המבנה נבנה על קרקע שהותחכרה מעיריית עפולה לתקופה
של 24 שניס תמורת דמי חכירה שנתיים או שיעור מהרווח (ראה ביאור 14 - צדדים קשורים). כחלק
ממתחס הקאנטרי קלאב קיימיס שטחים המיועדים להשכרה לגורמים אחרים כגון מסעדה וחנויות.
באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית
הדוחות הכספיים הוכנו על פי כללי החשבונאות המקובלים בישראל (:\///3) | 50=1!). כללי המדיניות
החשבונאית המפורטיס להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות אלו.
א. דוחות כספיים בערכים נומינליים
הדוחות הכספיים הנייל ערוכים על בסיס המוסכמה של העלות ההיסטורית בערכים נומינליים. מידע בדבר
השפעת השינוייס בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראלי על הדוחות הכספייס עד ליוס 31 בדצמבר 2007,
כאמור בגילויי דעת של לשכת רואי חשבון בישראל, לא נכלל בדוחות כספייס אלה.
ב. מטבע פעילות ומטבע הצגת
הדוחות הכספיים מוצגיס בשייח, שהינו מטבע הפעילות של החברה. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה
הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.
ג. שימוש באומדנים ובהערכות
להלן מידע בדבר אומדניס קריטייס, שנערכו תוך יישוס המדיניות החשבונאית והס בעלי השפעה מהותית על
הדוחות הכספיים:
> התחייבויות תלויות: בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה הסתמכה החברה על
חוות דעת יועציה המשפטיים. הערכות אלה של היועציס המשפטייס מתבססות על פי מיטב שיפוטס
המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצוייס ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאיס השוניס.
באורים לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.
> ירידת ערך נכסים: החברה בוחנת מעת לעת אם אירעו אירועים או חלו שינוייס בנסיבות המצביעים
על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים. בהתקיים סימניס לירידת ערך, נערכה בחינה באם
הסכוס בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהווניס הצפוייס מאותו נכס,
ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכוס שהינו בר השבה.
ד. עבודות בביצוע
עבודות בביצוע נרשמו לפי שווי שוק הנמוך מעלות הבנייה כמפורט בביאור 5 - מלאי עבודות בביצוע. החברה
ביצעה הערכות שווי ביוס 22.11.2007 ויצרה בספריס הפרשה לירידת ערך בהתאס. במהלך השניס 2009-2010
הושקעו בפרויקט סכומיס נוספים, בעיקר בגין עלויות עקיפות. ביוס 27.06.2011 נערכה שמאות נוספת
להערכת שווי הנכס במצבו הנוכחי ולפיה שווי הנכס הסתכם בסך שך 2.7 מיליון שייח בגינה נערכה הפרשה
לירידת ערך בהתאם, בדוחותיה הכספיים של החברה בשנת 2010.
ביוס 22.06.2015 נערכה שמאות נוספת להערכת שווי הנכס, לפיה שווי הנכס הסתכס לסך של כ-3.1 מיליון
שייח, בגינה נערכה הפרשה לעליית ערך בהתאם, בדוחות הכספיים של החברה (ראה ביאור 5 - מלאי עבודות
בביצוע).
ה. הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה מחושבת באופן ספציפי בגין חובות מסוימיס אשר בהתאם להערכת הנהלת החברה גבייתס מוטלת
בספק.
ו\ רכוש קבוע
(1) הכרה ומדידת:
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדיס מירידת ערך. העלות כוללת הוצאות
הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכט. עלות נכסיס שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר
עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקוס ולמצב הדרושיס לכך שהוא
יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, וכן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקוס האתר בו ממוקס הפריט.
רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעיס לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערך בספרים,
ומוכרים נטו בסעיף הוצאות (הכנסות) אחרות בדוח רווח והפסד.
(2) פחת:
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי
הרכוש הקבוע. נכסיס בחכירה מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת התכירה ותקופת השימוש
בנכסיס. קרקע אינה מופחתת.
אומדן אורך החייס השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן:
%
ציוד 15
כלי רכב 170
מבנים 4
מחשבים 3
האומדניס בדבר שיטת הפחת, אורך החייס השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת
דיוות.
ז. הכנסות
ההכנסות בחברה מוכרות בחלקן על בסיס מזומן ובחלקן על בסיס מצטבר כמפורט מטח:
(1) הכנסות מהפעלת הקאנטרי קלאב:
הכנסות מהפעלת הקאנטרי קלאב נרשמות על בסיס מזומן, לפי הסכומים שנתקבלו.
9
באורים לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
(2) הכנסות מהשכרת נכסים :
א. הכנסות משכירות דוכניס בשוק - ההכנסות נרשמות על בסיס מזומן, לפי הסכומיס שנתקבלו.
ב. הכנסות שוטפות ממתן זיכיונות - ההכנסות נרשמות על בסיס מצומן, לפי הסכומים שנתקבלו.
ג. הכנסות מהשכרת נכסים - ההכנטות נרשמות על בסיס מזומן, לפי הסכומיס שנתקבלו.
(3) הכנסות משירותי כוח אדם:
ההכנסות משירותי כוח אדס למחלקות השונות בעירייה נרשמות על בסיס מצטבר לעומת ההכנסות
למחלקת התינוך אשר נרשמות לפי בסיס מזומן.
(4) הכנסות מהפעלת בריכה בעפולה עילית:
ההכנטות מהפעלת בריכה בעפולה עילית נרשמות על בסיס מזומן, לפי הסכומים שנתקבלו.
ח. התחייביות לסיוס יחסי עובד מעביד
התחייבות החברה לפיצויי פיטורין, פרישה ופנסיה לעובדיה, אשר חושבו על בסיס חוקי העבודה והסכמי
העבודה הקיימים, מכוסות חלקן עייי הפקדות שוטפות של סכומים שנצברו בקופת פנסיה ויתרתן על ידי
ההתחייבויות הכלולות בדוחות הכספיים. סכומי הצבירה בקרנות הפנסיה הינם על שס העובד. בגין
התחייבויות אלה מוצג רק עודף ההתחייבויות במידה וקיים.
ט. צדדים קשורים: כמוגדר בגילוי דעת מספר 29 של לשכת רואי חשבון בישראל.
י. דיווח מגזרי: דיווח מגזרי מוצג בהתאס לתקן חשבונאות מספר 11. התקן מחייב לכלול מידע בגין מגזריס
עסקיים, וכן קובע הנחיות מפורטות לזיהוי מגזריס עסקיים.
10
באוריס לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 3 - לקוחות והמחאות לגבייה
א. ההרכב:
ליום 31 בדצמבר
206 2005
שקלים חדשים
לקוחות 8 1
המחאות לגבייה וכרטיסי אשראי (ב') 1,609 15
הכנסות לקבל (ג') 1.88 17
5 3
בניכוי הפרשה לחובות מסופקים (ד') (379,892) (379,892)
51 3
ב. המחאות לגבייה וכרטיסי אשראי
יתרת ההמתאות לגבייה וכרטיסי האשראי, משקפת בעיקר את התקבול שהתקבל מלקוחות הקאנטרי.
ג. הכנסות לקבל
יתרת ההכנסות לקבל משקפת בעיקר את ההכנסות בגין שכר עבודה מחלקת חינוך שהתקבלו בשנת 2017,
עבור שכר עבודה לשנת 2016.
ד. הפרשה לחובות מסופקים
הפרשה מחושבת באופן ספציפי בגין חובות מסוימיס אשר בהתאס להערכת הנהלת החברה גבייתס מוטלת
בספק.
באור 4 - חייבים ויתרות חובת
א. ההרכב:
ליום 31 בדצמבר
206 2005
שקלים חדשים
הוצאות מראש (ג') - 12
מוסדות 2,006 2.8
חייבים אחרים 22,000 -
106 20000
ב. הוצאות מראש
בשנת 2015 ההוצאות מראש משקפות את ההוצאות שהוצאו בגין פרויקט ייהחממה הטכנולוגית'".
בשנת 2016 הוצאות אלו הוכרו כהוצאות שוטפות/ רכוש קבוע בהתאס למהותן.
11
באורים לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 5 - מלאי עבודות בביצוע
א. החברה רכשה מעיריית עפולה מגרש הצמוד לשוק המקורה החדש, לשם בניית מבנה חנויות שוק. שטת
המגרש כ-2,100 מייר. שטח המבנה המתוכנן כ-870 מייר ובו 46 חנויות. עבודות הבניה הופסקו בשל קשיי
מימון (ראה ביאור 14 (א)).
ב. הרכב ההוצאות:
ליום 31 בדצמבר
2016 2015
שקלים חדשים
רכישת מגרש, מיסיס ואגרות בנייה - 65
השתתפות בעלות הכשרה מגרשי חניה ותכנון עייפ חוזה (1) - 0
פקוח, תכנון וצילומיס - 9
עבודות בניה (2) - 5
- 1,689
ירידת ערך עבודות בביצוע (3) - (5,355,069)
- 2,000
(1) וקיפת הוצאות:
בשנת 2009 נזקפו הוצאות תכנון והשתתפות בעלות מגרשי חניה, עלויות המהוות חלק מהסכם רכישת
הקרקע משנת 2003.
(2) הערכת עלויות לגמר ביצוע:
בהתאס לכתב כמויות מיוס 26.03.2006 אשר היווה חלק מהמכרז להשלמת עבודות הבניה בפרויקט, עלות
השלמת הבניה הוערכה בכ-3.6 מיליון שייח. המכרז בוטל והעבודות לא הושלמו.
(3) הערכת שווי לנכסי:
במהלך השניס בוצעו מס' הערכות שווי לנכס ובהתאס לכך נרשמו הפרשות לירידת / עליית ערכו.
ביוס 22.06.2015 נערכה שמאות אחרונה להערכת שווי הנכס, לפיה שווי הנכס הסתכם לסך של כ-3.1 מיליון
שייח, בגינה נערכה הפרשה לעליית ערך בהתאם, בדוחותיה הכספייס של החברה.
ג. בחודש יוני 2016 נחתס הסכס זיכיון להפעלת והשלמת הקמה יימתחם השוק העירונייי. המפעיל מתחייב עייפ
ההסכט לבצע עבודות להשלמת בינוי מבני החנויות במתחס השוק, לכן מחודש אוקטובר 2016 המלאי
בביצוע הוא חלק מרכוש הקבוע של החברה בהתאם לכך ההשקעה מופחתת במהלך הפעילות השוטפת.
באור 6 - חייבים בגין הקצאת מניות
ליום 31 בדצמבר
2066 2015
שקלים חדשים
צדדים קשורים 0 -
בעלת מניות - בגין הקצאת מניות:
בהתאס לפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון של החברה מתאריך 07.06.2016, הוחלט על הקצאת מניות נוספות
לבעלת השליטה בחברה בשנת 2016 בסך 0 אלפי מניות בעלות 1 שייח ע.נ בפרמיה של 15 שייח למניה, סך כל
ההגדלה עומדת על ערך כספי של 8 מיליון שייח. נכון ליוס 31.12.2016 טרס התקבל התשלום.
12
71
'₪60660 20)6ם 66 6 ₪ 06 460 0 4 0606 6 "₪ 1004 בס 000 ₪ 0660 6-80 ₪00 9107 000%
0 006 יש
6/6 )₪06 ₪600 ₪664
6 60607 26 6 66 ₪ 0 60 סטטשסט 64 ₪600 בש ₪6 סט טס ₪ 0660 6-61 ₪006 9107 ומס
סטש יא
7 877595 - - | ]09000 ז560'80 | 5504 | 69606 | 009'08 | 509'0 | 9866'798'9 | [5 986900 7 6 4 60% 400 600
- - /?7'998 826008 569'88 9 098005 - 58608 | 1295776 276'9679% 7 6 6 60% 460 60
|-<- סלפל 17777 הררה 07777 606680 97 0569970 2080700207 562-5562870 ?א 6 6 ₪
(000'50) - - - - - - - | 00050) - - - ל
?07 [לל'8ז? - - - | ?00900 98| 106 - 7 :| נ|- 00/2 ל
7 - - - - 69666 88| 79908 ?7 || 8269519 | 95567977 7 ץז 6% ₪
₪
5 | 001506 207998 777 | -00 99 | 19088 06/00 0077707 200800 0 926/098'868 8069260 7 65 6% 44
(096'777) - - - | (099'0) - - - | (ז009'7) - - - 0
115 6% | 277998 - - - - | [6/1'7 - 1099 | 011'007% = %97'900'1 0
5 | 807599 - - | ]0900 8ל999'8 08 .| 11956 | ]00571 | 179005 | [7'/ז997'2 | 966'279'9% ?וז 6 46
א
בו
06 ו 0 6 66000666 ₪0)066 | 040)0) | 201666 0 0400) 4 66
6 | 02004 הטשס 0 6 66 ₪666 ו
1 באש 6
+
1 יא
- 2 שא
6616 666666 שש 606 622 ס>))אס
באורים לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 8 - הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
א. ההרכב:
ליוס 31 בדצמבר
20016 2005
שקלים חדשים
חלויות שוטפות בגין ליסינג מימוני (ב') 7 269%
חלויות שוטפות של הלוואות לצייא (ג') 4 768,372
790,966 1
ב. חלויות שוטפות בגין ליסינג מימוני: בשנת 2014 נחתס הסכס חכירה לרכישת רכב מסוג פולקסווגן בליסינג
מימוני. התחייבות החברה שתפרע בשנת 2017 הוצגה במסגרת התחייבות לזמן קצר לעומת התחייבות
החברה שתפרע משנת 2018 ואילך אשר הוצגה במסגרת ההתחייבות לזמן ארוך (ראה ביאור 12 - התחייבות
בגין ליסינג מימוני).
ג. חלויות שוטפות של הלוואות לז''א: ראה ביאור 11 - הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות.
באור 9 - ספקים והמחאות לפרעון
א. ההרכב:
ליום 31 בדצמבר
2006 2015
שקלים חדשים
ספקים ונותני שירותים 159 122
המחאות לפירעון (ב') 1007 12
1.6 16
ב. המחאות לפירעון: ההמחאות לפירעון כוללות בעיקר שיקים לפירעון שניתנו בגין רכישת מערכת משאבות
חוס בקאנטרי קלאב.
באור 10 - זכאים ויתרות זכות
א. ההרכב:
ליום 31 בדצמבר
2015 20016
שקלים חדשים
עובדים ומוסדות בגין עובדים 11 15
מוסדות ממשלתיים אחרים 00 6
מקדמות מלקוחות (ב') 166 165
הכנסה מראש (ג') 20,020 15
הוצאות לשלס 11101 107
מקדמה עבור פרויקט (ד) 17 -
8 5
ב. מקדמות מלקוחות: יתרת המקדמות מלקוחות כמפורט לעיל, משקפת בעיקר את התקבול שהתקבל
מלקוחות מנויי הקאנטרי.
ג. הכנסה מראש: משקפת את התקבול שהתקבל מראש בשנת 2016 בגין השכרת חממה טכנולוגית .
ד. מקדמה עבור פרויקט : במהלך שנת 2016 התקבלה מקדמה מהעירייה על חשבון השתתפותה בפרויקט מתחם
התחנה בסך כ-1.5 מיליון שייח.
14
באוריס לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 11 - הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות
א. ההרכב:
ליוס 31 בדצמבר
2016 2005
שקלים חדשים
הלוואות שאינן צמודות 7+0.3% 4 11,189,608
בניכוי חלויות שוטפות (796,404) (764,372)
0" 10425236
ב. מועדי פרעון:
26
ש'יח
שנה ראשונה - חלויות שוטפות 2.004
שנה שנייה 2.76
שנה שלישית 52,9
שנה רביעית מיו
שנה חמישית ואילך 1
0
14
ג. יתרת ההלוואה כפי שמופיעה בסעיף (א), הינה הלוואה אותה נטלה החברה ב- 09.08.2012, מבנק הפועלים
בעיימ בסך של 13.5 מיליון שייח, להחזר ב-180 תשלומיס חודשיים, החל מ-03.09.2012, כל תשלוס נושא קרן
וריבית. ההלוואה נושאת ריבית שנתית אשר מחושבת על בסיס שיעור הפרייס בתוספת סיכון של 0.3% לשנה.
הלוואה זו הינה מחזור הלוואות שהיו קיימות נכון לאותו המועד בחברה, כמפורט להלן:
> הלוואות עבור הקאנטרי קלאב: שתי הלוואות עבור הקאנטרי קלאב שנלקחו מבנק לאומי לישראל בעיימ
בשנת 2001, בסך כולל של 7 מיליון שייח.
* הלוואות עבור השוק העירוני: ארבע הלוואות עבור השוק העירוני שנלקחו מבנק הפועלים בעיימ בשנת
2, בסך כולל של 10 מיליון שייח.
ד. ערבויות:
עיריית עפולה ערבה לאובליגו בבנק הפועלים, כמפורט להלן (סכומים משוערכים ליוס 31.12.16)
בנס מקבל הערבות סוג האשראי הלוואה מיום קרן ההלוואה יתרה משוערכת
אלפי ₪ אלפי ₪
בנק הפועלים הלוואה שקלית 2( 10 124
15
באורים לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 12 - התחייבות בגין ליסינג מימוני
א. ההרכב:
ליום 31 בדצמבר
2016 2005
שקלים חדשים
התחייבות בגין ליסינג מימוני (ב) 1012 8
ב. התחייבות בגין ליסינג מימוני: בשנת 2014 נחתס הסכס תכירה לרכישת רכב מסוג פולקסווגן בליסינג
מימוני. התחייבות החברה שתפרע בשנת 2017 הוצגה במסגרת ההתחייבות לזמן קצר לעומת התחייבות
החברה שתפרע משנת 2018 ואילך אשר הוצגה במסגרת ההתחייבות לזמן ארוך (ראה ביאור 8 - הלוואות
לומן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך).
באור 13 - התחייבויות תלויות
בהתאס למכתב שהתקבל מעוייד של החברה מיוס 25.04.2017, נכון לאותו המועד, קיימת תביעה לנזיקי גוף
שבתאריך 16.02.2017 ניתן פסייד לפיו תסולק התביעה בסכוס של 18,000 שייח, בגין הסכום הנייל נרשמה הפרשה
בהתאם.
באור 14 - צדדים קשורים
עיריית עפולה מחזיקה ב-100% ממניות התכייל.
א. חוזיס והתקשרויות עם צדדים קשורים
להלן פירוט החוזיס וההתקשרויות הקיימיס בין התכייל לבין עיריית עפולה:
שוק מקורה:
בהתאם לחוזה משנת 2002, העירייה, כבעלת הזכויות במקרקעין המיועדיס להקמת שוק עירוני מקורה,
מסרה לחברה את פרויקט הקמת השוק המקורה לרבות תכנונו ובנייתו. החברה תישא בלעדית בכל העלויות
וההוצאות הכרוכות בהקמת השוק המקורה, ותדאג להשגת מימון לבנייתו. בגמר בניית השוק ולאחר
מסירתו לעירייה, תהא העירייה ראשית להתכיר לחברה את המגרש לרבות המבנה, לתקופה של 288
חודשים.
בגין כל פעולות תכנון, ניהול, פיקוח וביצוע של השוק המקורה, תשלס העירייה לחברה סך השווה למלוא
סכוס ההוצאות ובתוספת של 4% שישולמו לחברה כהוצאות ניהול.
בהתאס להטכם חכירה משנת 2002, מתחייבת העירייה להחכיר לחברה את מגרש השוק המקורה וזאת לשם
הפעלת השוק העירוני אשר בנוי על המגרש. תקופת התכירה - 24 שניס. תמורת החכירה מתחייבת החברה
לשלם לעירייה דמי חכירה מהווניס בסך של 12,500,000 שייח המהוויס דמי חכירה שנתיים בסכוס 520,800
שייח לכל שנת שכירות. החברה תהיה ראשית לקוז כנגד דמי החכירה את הסכוס המגיע לה מאת העירייה
בגין הוצאות התכנון, הבניה, הניהול והפיקוח שהוצאו על ידה בקשר עס בניית השוק המקורה.
מובהר בחוזה כי כל מבני השוק המקורה יהיו בבעלות העירייה החל מגמר בנייתם, והם ימסרו לעירייה בתוס
תקופת התכירה ללא תמורה כלשהיא.
בפועל, עיריית עפולה והתכייל קיוזו סכומים אלו - עלויות בניה בגובה 12.5 מיליון שייח אל מול דמי חכירה
המהווניס באותו סכוס. המעיימ בגין עסקאות אלו שולס במסגרת הסכם עס מעיימ - הסכס שנחתם בשנת
7
מבנה חנויות בשוק מקורה (ב2): בהתאם להסכסם פיתוח ומכר מיוס 25.05.2003, החברה וזכתה במכרז
להקמת מבנה חנויות לשוק אשר צפוי להיות חלק ממתחם השוק העירוני וינוהל יחד עימו. המבנה יכיל 46
חנויות. התמורה עבור המגרש (חלקה 32 בגוש 166%6) הינה סך השווה ל-5710,000 בתוספת מעיימ, וכן
בתוספת עלויות התכנון (52 אשייח), היטלי פיתוח ואגרות בניה (339 אשייח), השתתפות בעלות הכשרה מגרשי
חניה לשוק (300 אשיית).
עלויות אלו (תכנון והכשרת מגרשי חניה) נזקפו לעלות הפרויקט בשנת 2009.
בשנת 2016 נחתס הסכם ציכיון לגבי השוק העירוני. עייפ ההסכס תינתן למפעיל הזכות להפעיל את כלל מתחם
16
באוריס לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 14 - צדדים קשורים (המשי
השוק העירוני הקייס ובכלל זה גס לשדרג את השוק העירוני, כמרכז רב תכליתי, למשך תקופת הציכיון
שהינה תקופה בת 20 שנה. כמו כן המפעיל מתחייב עייפ ההסכס לבצע עבודות להשלמת בינוי מבני החנויות
במתחס השוק. התמורה הכספית, כאמור בהסכם עבור קבלת זכות הזיכיון הינה בהתאס לאחת החלופות
הבאות - לפי הגבוה מביניהן : סכוס השווה ל-7% ממחזור עסקאותיו או הסכומיס בהתאם להצעת המפעיל
במכרז צמודיס למדד המחיריס. בשלוש השניס הראשונות, לחברה לא צפויות הכנסות אך בד בבד באמצעות
מהלך זה החברה תמנע מהפסד כפי שמגזר זה יצר בחברה, כאמור בביאור 16 - מגזרי פעילות.
קאנטרי קלאב:
בהתאם לחוזה חכירה מיום 23.11.99, העירייה, כחוכרת לדורות של שטח הידוע כגוש 16745 חלקה 23-25,
התכירה לחברה את הקרקע בחכירה משנה לצורך הקמת מרכז נופש וספורט לרבות שטחים מסחריים
(להלן - המרכז). תקופת החכירה - 24 שניס. בתקופה או החברה מתחייבת להפעיל את המרכו. על פי החוזה,
דמי חכירה יהיו בשיעור של 20% מהרווח השנתי נטו, אך לא פחות מ-512,000 לשנה.
החברה אחראית להקיס בעצמה ועל חשבונה את המרכז ולהפעיל אותו, ותישא בכל ההוצאות הכרוכות
בהקמה, ניהול, החזקה ומימון המרכז. בתוס תקופת ההסכם תחזור החזקה בקרקע, לרבות כל הבנוי עליה,
לעירייה. כנגד החזרת הקרקע והמחוברים תשלס העירייה לחברה החזר בגין השקעות החברה בקרקע
ובמחוברים כפי שיוערך על ידי שמאי מוסכס נכון ליוס החזרת החזקה, וכן עבור ציוד ייעודי אשר נרכש
לצורך הפעלת המרכז.
ניהול נכסים:
בהתאם להסכם מיום 01.06.99, העירייה מסרה לחברה ניהול חלק מנכסיה. החברה זכאית לגבות את כל
התקבולים שיכנסו מניהול נכסיס ומחויבת להעביר לעירייה 60% משכר דירה ו/או כל תקבול שיגבה מדייריס
ו/או מתזיקיס.
בפועל, ההתחשבנות בין הצדדיס הינה כ-60% מהרווח, בניכוי הוצאות עקיפות מועמסות.
זיביונות: במסגרת הסכם ניהול נכסים שנערך בין העירייה לחברה, על החברה לטפל בכל הנוגע לשימוש
בנכסי המקרקעין שבבעלות העירייה לרבות טיפול בהצבת שלטי פרסוס. לצורך כך החברה התקשרה עם
קבלני משנה, תמורת דמי שימוש חודשיים.
שרותי כוח אדס ומחלקת חינוך: לחברה הכנסות עבור העסקת עובדיס עבור העירייה. המחלקות העיקריות
שמקבלות שירות באמצעות החברה הינן כדלקמן: מחלקת תפעול, מינהל הנדסה, חינוך וכיוצייב.
ב. עסקאות עם צדדים קשורים:
הכנסות כוח אדס ומחלקת חינוך 146 5
הכנסות מנויים קאנטרי קלאב 7 06
11 1
הוצאות
דמי חכירה קאנטרי 0 64
עמלות נכסים 216 5
ארונה וריבית 0 00
הוצאות משניס קודמות 1.58 -
5 9"
17
באורים לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 15 - הון עצמי
א. ההוכב:
26 22.6
רשום מונפק ונפרע
₪ ₪
מניות רגילות בנות 1 ₪ ע.נ כי'א 20 2,0
פרמיה על מניות 0
0
יתרת הפטד (48,381,449)
11
ב. הגדלת הון מניות רשום:
בהתאם לפרוטוקול ישיבת דירקטוריון של החברה מתאריך 07.06.2016, הוחלט על הגדלת הון מניות רשוס
של החברה ב-4 מלליון מניות, בערך נקוב של 1 שיית.
ג. הקצאות מניות:
בהתאס לפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון של החברה מתאריך 07.06.2016, הוחלט על הקצאת מניות נוספות
לבעלת השליטה בחברה בשנת 2016 בסך 500 אלפי מניות בעלות 1 שייח ע.נ בפרמיה של 15 שייח למניה, סך כל
ההגדלה עומדת על ערך כספי של 8 מיליון שייח.
באור 16 - מגזרי פעילות
א. החברה פועלת במספר מגזרי פעילות עסקיים, כמפורט מטה:
* הפעלת שוק עירוני:
לחברה הכנסות מהשכרת דוכנים, יומייס בשבוע על בסיס מזדמן.
בשנת 2016 הפעלת השוק הועברה למפעיל חיצוני (ראב ביאור 14 - צדדיס קשורים).
> השכרת נכסים ומתן זיכיונות:
לחברה הכנסות מהשכרת חלק ממבנים אשר בבעלות העירייה, וכן ממתן זיכיונות לפרסום על גבי שלטים
ברחבי העיר.
* כח אדם:
לחברה הכנסות בגין העסקת עובדים עבור העירייה החל מיוס 21.06.2011. המחלקות העיקריות שמקבלות
שירות באמצעות החברה הינן כדלקמן: מחלקת תפעול, מינהל הנדסה, חינוך וכיוצייב.
* הפעלת בריכה:
לחברה הכנסות מהפעלת בריכה בעפולה עילית.
> הפעלת קאנטרי קלאב:
בתאריך 20.10.2010 הוגשה עייי חברת משלי ספורט עפולה בעיימ תביעה משפטית כנגד החכייל בהתייחס
להסכם הפעלת הקאנטרי קלאב בעפולה. ביוס 05.07.2011 הגיעו הצדדיס להסכם לפיו, החל ממועד זה
הפסיקה חברת משלי ספורט בעיימ להפעיל את מועדון הקאנטרי והתכייל קיבלה לידיה את החוקת
והפעלת הקאנטרי.
ביוס 7 במרץ 2013, הושג הסכס גישור בין הצדדיס. בהסכס הוסכם והותנה על סילוק סופי ומוחלט של
כלל טענות הצדדיס מכל מין וסוג שהוא, לרבות טענות כלפי מנהלי ובעלי מניות הצדדים ו/או מי מטעמס.
נכון ליוס 31.12.16 מספר החבריס בקאנטרי הינו כ-2,734 חבריס.
8
ל ג 2 - - - - גי 6 ד 006 606
ל ?0 0 כ גב קשמו ד ג ב בכ 60 (+600) ₪
(988/09) ו נש 2 גב 5 ג (ז'298/620) (658/'108) (000) 6
ו ב 73 נד ג 9 3 7 99899 8 א ו
7 9 ל - - - - זז 5 מנ, צטט
זל - - - - - - ל - 1
5% - - 0% - - - ו - )0
90 - - - - - ב ל ולי ב 0
זנ 07 - - - - - ל - טא
8 - - %זפפ 4 - - - - + צאט
זנ יי - - ירי - - - - ו
וי - - - - - - ?00 - 66
0% - ל - - - - היד 6 סא ₪06
בו - - - - - - 7 - צושא
9% 5 - - - - - 1 - 04\\א 64-ו
וז 00 - - - - - ?7 %% 6 06%
צנ - - - - - - בנ - 6
ד זה .0 1% וד הרי - 9 בי בס
590 - - - - - + 0 0 6
זנ - 7 - - - - נוי - 0
גידה - - - - - - ידד - 6 טםאוו\ ש\אאוט
9% - ו - - - - וי יוו 0
9 מנ> ב כבצ יי - - - 6 חנ 65 שווטא
וי - - - - - 997 (כ יי - 0 06
ובר - רגו כ זד'?ל'/6 - - ונד ב ו
ב
ה 7 ב 017 9 הלו 0 5 4 וי
יו ה
הקוחה | הקט | קראד
םס חס | תקתשהסטהט זר יצ ינ ₪ "שמ >אקה, קוק וצו
+ 06 6406 66000 יש
0600 000% - ז9 ש)אש
666 666666 סט ב )אס
2 ג - - ?0 - גב ( ד >
ננר] מ יפד (006'69) 4 18 5 (%62/816) וט ₪066 (+000) 66
(964'059) 0 יפד (040/65) 0 8 (619/686) (45'988/) 00 00
1 1% 0 17 2 5 ךר 9 צ\וואא\ שו
ל 107 - - - - 2 5 צטס
07 - - - - - ו - 65\ ש6 גטא
?07 - - - - - 007 - |
"ד - - - - 9% 9 0 ב 000
%זפף - - - - - 9% - שווטא
זל - 6 6 - - - - צ\אאוט
00 - - 00889 - - - - ו
000% - - - - - 0% - 066
ל לפ'6? - - - - 7" 1 סא ₪
?7 - - - - - 7 %ל שא
הנוי - - - - - וי - 0\\א 0164
07 - - - - - פד 4 6 06%
ו - - - - - ו - ]
5 5 8 08 4 - גל 006 ב
ל - - - - ז'פזל 2% 90 6
ד - - - - - ד - 0
כ - - - - - 1290 - 6% )אוו צ)אא)ט
0 ל - - - - 7 68 0
05 ננ לי - - - - 989299 9+ טשוטא
ו - - - - > פ9פ'8?ל - 20% 06
09 זנ נמ 90 - - 90 מ 6
1 7% הו ה 0 9 1% ?27
תונויד שססד וו ו
במ 0 וט הו ו זיג וו
06600 046% 0% 1
00 606604 00406 - [9 )א
06 666601 סו ב 62 ם)ש\אס
באורים לדוחות הכספייט
באור 17 - הוצאות הנהלה וכלליות
שכר עבודה ונלוות
טלפון, דואר, אחזקת מחשב ואינטרנט
אחזקת עסק, חשמל, שכייד ומיסים
משפטיות, הנהלת חשבונות וביקורת
משרדיות, פרסום
אחזקת רכב כולל פחת
קורסיס והשתלמויות
כיבודים ומתנות
פחת
הפרשה לחובות מטופקים
שונות
באור 18 - הוצאות (הכנסות) מימון, נטו
א. ההרכב:
ריבית ועמלות בנקיס
עמלות כ.אשראי
ריבית הלוואות (בי)
ריבית וקנסות מוסדות
ריבית ספקים
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
לשנה שהסתיימה ביום
1 בדצמבר
2066 2055
שקלים חדשים
77| וה
16 16
77 5
00| 1002
1.05 16
3 6%
21 7+
1-2 1.5
164 0
- 8+
1000 -
43 935225
לשנה שהסתיימה ביוס
1 בדצמבר
2016 2055
שקלים חדשים
19 1.20
00 2,0
72| 2216
26 1%
17 18
22 08
ב. ריבית הלוואות : ראה ביאור 11 - הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות.
11
באוריסם לדוחות הכספיים חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
באור 19 - הוצאות (הכנסות ) אחרות
א. הַהרכב:
לשנה שהסתיימה ביום
1 בדצמבר
2016 2005
שקלים חדשים
ריבית ארנונה ואגרות (ב') 20,000 1,019
הפסד (רווח) הון 9,020 -
הוצאות שניס קודמות 1107 -
2,007 [נ
ב. ריבית ארנונה ואגרות :
הוצאות הריבית כמפורט לעיל, בשנת 2016 ובשנה המקבילה אשתקד, משקפות את הוצאות הריבית שנזקפו
עבור חובות ארנונה ואגרות בגין השנה השוטפת ובגין שניס קודמות.
באור 20 - ערבויות ושעבודים
א. קיימת ערבות של העירייה לטובת החברה (ראה ביאור 11(די) - ערבויות).
ב. בהתאם לדו''ח מרשס החברות מיוס 04.06.2017 לחברה רשומים השעבודיס הבאים:
> שעבוד קבוע וצף מיוס 20.06.2002, לטובת בנק הפועלים בעיימ, על חשבון מס' 225687 בסניף 727 וכספים
אשר יופקדו בחשבון זה, הזכויות הנלוות. שעבוד צף על כל ההכנסות והתמורות של הממשכן מכל סוג
שהוא אשר יתקבלו מפרויקט שלב אי של השוק העירוני החדש בעפולה אשר נבנה על המקרקעין הידועים
כגוש 16696 חלקה 32, א.ת. דרך מנחס בגין עפולה, לרבות התמורות. נכון למועד קבלת מכתב זה, שעבוד
הנייל סולק בתאריך 26.03.2017.
> שעבוד מיוס 11.08.2014 על זכויות החוזיות ברכב פולקסווגן מס' 57-792-53 המשועבדיס עפייי חווה חכירה
מיוס 11.08.2014 ושעבוד פקי או כספים שהפקידה הלווה אצל החבי בקייע הסכס חכירה.
באור 21 - מסים על הכנטסת
א. שומות מס: על פי סעיף 145 לפקודת מס הכנסה, השומות שהוצאו לחברה בגין שנות המס עד וכולל שנת המס
1 הינן סופיות.
ב. מסיס נדחים: בהעדר וודאות באשר לקיוס הכנסה חייבת במס בעתיד, לא נרשמו מסיס נדחיס בספרי
החברה.
22
דוח התאמה לצרכי מס הכנסה
הפסד לפי דוח רווח והפטז
הוסף - הוצאות שאינן מותרות בניכוי
הפרש בין פחת חשבונאי לבין פחת לצרכי מסי
כיבודים
ריבית וקנסות מוסדות
גידול בהפרשה לחופשה
הפחת (הוסף) - רווח והכנסות שאינן חייבות
קיטון בהתחייבויות בשל סיום יחסי עובד ומעביד
הפסד מתואם לצרכי מס הכנסת
השפעות חוק מס הכנסה תיאומיס בשל אינפלציה
ניכוי נוסף בגיץ פחת
קיווו הפסד מועבר משנת המס הקודמת
הפסד מותאם בשנת המס 2016
הפסד הון להעברת
חוות דעת רואי החשבון
יוייר הדירקטוריון
חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ
לשנת המס 2016
שקלים חדשים
9
169
10
26%
1.006
39
)1,499,552(
)192,295(
)49,094,587(
)42,678(
מנכייל החברה
בדקנו את דוח ההתאמה הרצוף בזה של חברה כלכלית לפיתוח עפולה בעיימ לשנת המס 2016 (אליו צורפו
הטפסיס המסומנים בחותמתנו לשס זיהוי), המתאס את הרווח של החברה לפי דוח רווח והפסד שלה לשנה
שהסתיימה ביוס 31 בדצמבר 2016, להפסד שהוצהר על ידה לצרכי מס הכנסה, לשנת המס האמורה.
בדיקת ההוצאות המפורטות בתקנות בדבר 'יתנאיס לניכוי הוצאות מסוימות'י, החישובים הדרושים לפי סעיף
3) לפקודת מס הכנסה והתקיימות התנאים המפורטיס בסעיף 32 אי לפקודה, נעשו בהיקף שסוכם בין נציבות
מס הכנסה לבין לשכת רואי חשבון בישראל, על כל המשתמע מכך.
לדעתנו, בכפיפות לאמור בפסקה הקודמת, דוח ההתאמה הנייל נערך בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה וחוק
מס הכנסה (תאומים בשל אינפלציה) התשמייה - 1985.
עפולה
3
ניר נחמני ושותי
חשבון
עפולה עיר יזרעאל
לשכת מנכ"ל
דואר אלקטרוני:11. וטו 9100810018 ת4 גת :8111
1 אישור הקמת תבר 1223 -- תוכנית ניצניס תשעייח
הפעלת צהרונים בגני טרוס חובה וכיתות א-ב בביהייס היסודיים , התוכנית נבנתה
עבור 1600 תלמידי גן ו- 1300 תלמידי ביחייס.
עיריית עפולה
צדו והסושואטא הועטתת
וחטח. 3!ש81. שעצצעצש
מבקשים לאשר הקמת. התבייר עסי
משרד התינוך
גביה מהורים
סהייכ מעמידים את התבייר עייס-
2 אלשור הגדלת תבר 560 - מועדוניות חינוך
₪ 0
₪ 0
₪ ,0
₪ 0
הפעלת 2 מועדוניות בביהייס כולל השתתפות משרד החינוך.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
תקציב רגיל 0 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
3 אישור הגדלת תבר 791 -- התאמת מערכת החינוך למאה ה 21
מערך שירות למוסדות החינוך במסגרת הענן החינוכי הכולל- מוקד שירות,
תוכניות פדגוגיות , תוכנות לימוד, וכדי.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
תקציב רגיל 0 ₪
סהייכ מעמידיס את התבייר עייס- 60 ₪
4 אישור הגדלת תבר 909 - יחודיות קרית חינוך
ליווי וריכוּ מגמות לימוד בתחוס האומנויות (מחול, מוסיקה, תיאטרון) בקריית
חינוך בן גוריון.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
מלוות מבנקיס 0 ₪
, 1
רח' יהושע חנקין 47 ת.ד. 2016 עפולה 0, טל. 04-6520352/3 פקס. 04-6520351
791.972-4-6520352/3 +1 81| 1810 3108 2016 .0.8. .+5 הואחהר! 8 טותפטח 6צ 47
עפולה עיר יזרעאל
לשכת מנכ"ל |
דואר אלקטרוני:11. נמטוות 9160810018> מב :8111
סהייכ מעמידיס את התבייר עייס- 0 ₪
5 אישור הגדלת תבר 330 - פרוייקט אומצ
הפעלת כיתות אוייצ - תליימ לחטייב וחטייע בשיתוף משרד התינוך ורשתות ניהול
אורט ואמייית.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
תקציב רגיל 0 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
6 אלשור הגדלת תבר 1106 - פיתוח לימודי האומנויות
פיתות לימודי אומנויות בקריית חינוך בן גוריון בתחוס-מוסיקה, תיאטרון ומחול.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
תקציב רגיל 0 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
7 אישור הגדלת תבר 1105 - חדר מל''/א
הפעלת חדרי מלייא בשיתוף משרד התינוך בביהייס היסודייס וחטייב.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
תקציב רגיל 0 ₪
סהייכ מעמידיס את התבייר עייס- 0 ₪
8 אישור הקמת תבר 1224 - נגישות אקוסטית ביה''ס יהלום
הנגשה סביבה לימודית לתלמיד ליקוי שמיעה, הרשאת משרד החינוך.
מבקשים לאשר הקמת. התבייר עסי 0 ₪
משרד החינוך 0 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
יריית עשפו ,
1 וה רח' יהושע חנקין 7 ת.ד. 2016 עפולה 18100, טל. 3 ך-- פקף 7-1
|ו.והטוח.ה!ט1ה. שש 1 761.972-4-6520352/35 |-ן\/5%| 1810 8|₪\/ 2016 .0.8 .51 הואח 38] 8 טתפטחץ 47
עפולה עיר יזרעאל
לשכת מנכ"ל
דואר אלקטרוני:11. טח 018 %9[)2(8 4ב :118111
9 אישור הגדלת תבר 1002 - ציוד להרתעה לרעידות אדמת
הקצבת משרד התינוך להתקנת ציוד ייחודי לרעידות אדמה, המשך הצטיידות
למוסדות חינוך.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
משרד החינוך 0 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
0 אישור הגדלת תבר 1090 - תוכנית מנויים ופעולות תרבות
הגדלה עבור תוכנית המנוייס הרב שנתית בהיכל התרבות עפולה לשנת 2017/18
התוכנית כוללת סדרת תיאטרון, מוסיקה, קולנוע.
התבייר עומד עייס של 0 ₪
מבקשיס לאשר הגדלת התבייר 0 ₪
גביה ממנוייס 0 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
1 אישור הקמת תבר 1225 -- סימון כבישים והתקני בטיחות 2017
בכל שנה עיריית עפולה מקבלת ממשרד התחבורה סיוע להתקני בטיחות וסימון
כבישים, תקציב וּה מסייע למנהל תפעול בפרויקט סימון כבישים והתקני בטיחות
ברתבי העיר.
מבקשיס לאשר הקמת התבייר עסי 0 ₪
משרד התחבורה 8 ₪
קרנות הרשות 2 ₪
סהייכ מעמידים את התבייר עייס- 0 ₪
עיריית עצפולה
צדו וגסוסואטוא ג וטה רח' יהושע חנקין ז4 ת.ד. 2016 עפולה 18100, טל. 04-6520352/3 פקף. 1
|ו.וחטחח. 81018 ששש 1,, 701.972-4-6520352/(3 | 5₪/₪1! 1810 1108 2016 .0.8. .+58 חואחהר] 8 טתפטח 6 47
בין
לבין
והואיל
והואיל
והואיל
והואיל
והואיל
והואיל
והואיל
והואיל
והואיל
חוזה חכירת
שנערך ונחתם בירושלים, ביום בחודש אוגוסט, שנת 2017
עיריית עפולה
מרחוב יהושע חנקין 47 עפולה
(להלן: 'יהעירייתיי)
מצד אחד
המוסד לביטוח לאומי
משדי וייצמן 13 ירושלים
(להלן: ייהמוסדיי)
מצד שנל
והעירייה הינה בעלת הזכויות לרישוסם מלוא הבעלות והחזקה על חלקה 54 בגוש 16742
מגרש מסי 1 בתבייע ג/20010, לגביו נערכה ואושרה תוכנית אחוד וחלוקה, והוא יירשם
כחלקה נפרדת בבעלות העירייה לאחר רישוס התצייר;
ובהתייחס למגרש מס' 1 קיימת תוכנית בינוי עקרונית שהוכנה בידי העירייה למגרש
מסי 1, עליה מסומניס השטחים המיועדים לבניית קריית לאוס, ובה: משרדי ממשלה,
סניף של המוסד לביטוח לאומי ובית משפט;
ובכוונת העירייה להקצות, מתוך מגרש מסי 1, מגרש בשטח של כ- 1,800 מייר, עליו
יוקס בניין סניף המוסד לביטוח לאומי, בשטח מבונה של כ- 3,000 מייר עבור המוסד
לביטוח לאומי, ועוד כל שטח קומת הקרקע לשימושה הבלעדי של העירייה;
ומועצת העירייה, בישיבתה מיוס החליטה, בהחלטה מספר , להחכיר
למוסד לביטוח לאומי את ייהנכסיי, כהגדרתו להלן, על מנת שהמוסד יפתח ויבנה עליו
מבנה שישמש את סניף הביטוח הלאומי בעיר עפולה, וכמו כן יכלול קומה מסחרית,
בקומת הקרקע של המבנה, שתהיה בבעלות העירייה ובחוקתה/שימושה הבלעדיים ;
ברצון המוסד לתכור מן העירייה את הנכס בתכירה לדורות וברצון העירייה להתכיר
למוסד את הנכס, בהתאס להוראות חוזה זה ותנאיו להלן ;
ובכוונת המוסד לביטוח לאומי לתכנן ולבצע בניה של המבנה, אשר ישמש כסניף של
המוסד לביטות לאומי, וכן קומה מסחרית עבור עירית עפולה, אשר את עלות בנייתה
תשלס העירייה, הכל כמפורט להלן בהסכם זה;
וידוע לצדדיס כי החכרת הנכס למוסד, וכן התקשרות העירייה בהסכם זה, כפופות
למתן אישור שר הפנים, וכי התחייבות המוסד לביטוח לאומי לבנות את המבנה דלעיל
כפופה לקבלת אישוריס שונים, לרבות אישור ועדת מכרזיס ואישור תקציבי של מועצת
המוסד לביטוח לאומי;
וועדת המכרזיס של המוסד לביטוח לאומי אישרה בישיבתה מיוס 30.3.2017 הסכם
התקשרות זה, בכפוף לקבלת האישוריס הנדרשיס במוסדות המוסד לביטוח לאומל;
וברצון הצדדים לקבוע את תנאי ההתקשרות ביניהס.
לפיכך הוצהר, הותנה והוסכס בין הצדדים כדלקמן:
1. מבוא הגדרות ונספחים
1. המבוא לתוזה זה והנספחים לחוזה מהוויס חלק בלתי נפרד ממנו.
12. הכותרות וחלוקה לסעיפים נועדו לנוחיות הקריאה בלבד ולא ישמשו לפרשנות
החוזה.
3. בתוזה זה ובנספחיו תהינה למונתים שלהלן המשמעות הרשומה לצידן-
'יהתב''עיי תכנית בניין עיר מפורטת מס' ג/20010 ותכנית איחוד
וחלוקה מס' עפ/מק/2/20010, המצורפות כנספחים א'
ו-ב' להסכם זה.
י"'המקרקעייי קרקע בשטת כולל של 45.235 דונם, שבבעלות העירייה,
הידועה כחלקה 54 בגוש 16742, ומהווה מגרש מס' 1
בתבייע ואשר חלק ממנה הינו 'יהמגרשיי כהגדרתו להלן.
ייהמגרש" מגרש מסי 1 הנזכר במבוא להסכס ומהווה חלק מן
ייהמקרקעיייי.
''הנכטיי חטיבת קרקע בשטת של כ - 1,800 מייר, שהינה חלק
מייהמגרשיי, עפייי התבייע הנייל, אשר טרס נרשמה
בלשכת רישוס המקרקעין כחלקה נפרדת, לרבות כל
המבונה ושיבנה עליו, כמסומן בתשריט נספח ג
להסכס זה.
'ייתרת המקרקעין'י החלק ביימקרקעיןיי שאיננו ייהמגרשיי.
'יהמבנה'י המבנה/בניין אשר יוקס על הנכס, הכולל את יימבנה
המוסד'י ואת 'יקומת העירייהיי, בשטח של 3,000 מייר
בתוספת קומת העירייה וכן חניות.
'ימבנה המוסדיי ייהמבנהיי למעט ייקומת העירייהיי.
"'קומת העיריית'י קומת הקרקע של ייהמבנהיי, כהגדרתו לעיל, אשר
תתוכנן על ידי המוסד, בתיאוס ואישור העירייה, באופן
התואס את המבנה, ובמתכונת מעטפת, והיא תהיה
בבעלות העירייה ובחזקתה ושימושה הבלעדיים,
כמפורט בהסכס זה לעיל ולהלן. וכן יוקצו לעירייה
חניות לפי תקן חניות שיהיה בתוקף בעת הוצאת היתר
הבניה.
ייהקבלן"י מי שייבחר במכרז שהמוסד מתעתד לערוך לצורך בניית
המבנה.
4. לתוזה זה מצורפיס הנספחים שלהלן:
נספח א תכנית האיחוד והחלוקה.
נספח בי התביע.
נספח ג' תשריט המקרקעין, עליו מסומן המגרש.
נספח די יפוי כח - העברת זכויות.
נספח ה" יפוי כח - תכנון.
נספח ו בקשה לרישוס הערת אזהרה.
2 העסקה, מטרתה והתלייתה
41
82
3
העירייה מתחייבת בזה להתכיר למוסד, בתכירה לדורות ל- 98 שנה, והמוסד
מתחייב לתכור מן העירייה את הנכס, הכל בהתאט לתנאי הסכם זה והוראותלו.
העירייה מצהירה כי הינה בעלת הזכויות לבעלות ולתזקה במגרש מכותח תוכנית
איחוד וחלוקה מס' עפ/מק/2/20010 וכי לא ידוע לה על כל מניעה חוקית, חוזית או
אחרת לרישוס הבעלות על שמה ולהענקת זכות התכירה לפי הסכם גה [בכפוף
לאישור משרד הפנים]. העירייה תשלים את רישוס הבעלות במגרש על שמה בתוך
2 חודשיס ממועד רישוס התצייר, ובכל מקרה לא יאוחר מ 24 חודש מיוס חתימת
הסכס זה.
מטרת ההתקשרות עפ'ייי הסכס וה היא: בנייה, על ידי המוסד ועל חשבונו, של
מבנה המוסד על הנכס, במטרה שיימבנה המוסדיי ישמש את סניף הביטותח הלאומי
ולשימושים נלוויס ולא למטרה אחרת, וייקומת העירייהיי תהיה בבעלות העירייה
ולשימושה [או השכרתה למוסד לביטוח לאומי אשר הינו בעל זכות סירוב ראשונה
לשכירות, בתנאיס המפורטיס בהסכס זה].
העירייה מצהירה, כי ניתן לבנות יהיה לבנות על המגרש מבנה בשטח של לפחות
0 מייר בתוספת קומת עירייה וחניונים, והיא מתחייבת לנקוט בכל הצעדים
האפשרייס לפי דין על מנת לאשר שטח בניה זה על המגרש.
במקריס המפורטים מטה, יהיה רשאי כל אחד מהצדדיס להסכם וה לבטל את
ההסכס בהודעה בכתב שתימסר על ידי צד למשנהו ולא תהיה למי מהצדדים כל
טענה מכל סוג שהוא כלפי משנהו:
א. אס לא יתקבל אישור שר הפניס להתקשרות בהסכס זה תוך 12 חודשיס
ממועד חתימתו של ההסכס.
ב. אס לא יינתן היתר בניה על הנכס לטובת בנית מבנה המוסד בשטח של לפחות
0 מייר בתוספת קומת העירייה ותניוניס, בתוך 24 חודש מיוס הגשת
התכניות לוועדה המקומית לתכנון ובנייח.
3. הצהרות והתחייבויות העיריית
העירייה מצהירה ומתתייבת בזאת כדלקמן :
41
2
.3
בכפוף לקבלת אישור שר הפנים או בא כוחו לעסקה נשוא הסכם זה, אין מניעת
חוקית או אחרת להתקשרותה עם המוסד בהטכם זה, להענקת זכויות התכירה
לדורות בנכס למוסד, להקמתו של מבנה המוסד ולשימושים בו, בהתאס להוראות
הסכס זה.
על המגרש חלות התבייע ותוכנית האיחוד והחלוקה הנייל [נספתים אי ו-בי] , אשר
על פיהן, בכפוף לקבלת היתר בניה כדין, ניתן להקים על הנכס את המבנה
לשימושיס המפורטיס בהסכם זה. לא ידוע לעירייה על מניעה כלשהי להוצאת
החיתר בניה בכפוף להליכים עפייי דין.
למען הסר ספק, העירייה מתחייבת כי כל עוד הסכס זה בתוקף - היא לא תקנה
לגורס אחר זכויות כלשהן ייבנכסיי, בין במישרין ובין בעקיפין ומלוא זכויות
התכירה, השימוש והחזקה לגבי ייהנכסיי [למעט הזכויות בייקומת העירייהיי]
תוקנינה למוסד בלבד.
4 תקופת החכירת
.6
.1
2
תקופת התכירה הינה 98 שנים שתחילתן ביום אישור הסכם זה על ידי שר הפניס
(להלן: ייתקופת התכירה הראשונהיי). תקופת התכירה תוארך מאליה ב-98 שניס
נוספות (להלן: "תקופת התכירה השנייה'), אלא אס כן הודיע המוסד לעירייה עד
לא יאוחר משישה חודשים לפני תוס תקופת החכירה הראשונה, על רצונו להביא
ההסכם לידי סיוס.
תקופת התכירה הראשונה ו/או תקופת התכירה השנייה יכונו לשס הקיצור,
בהסכס זה - תקופת החכירת'י. לא מקובל-אס מעונייניס לקבל בחורה את
המגרש בתוס תקופה ,העירייה תרכוש את הבניין.
תמורת החכירת
מוסכס בוה כי בתמורה לזכות התכירה, למשך כל תקופת התכירה, על פי הסכם זּה, ישלם
המוסד לעירייה דמי חכירה סמלייס בסך של 18 ₪, אשר ייחשבו כמשולמיס במלואס עס
חתימת הסכס זה והעירייה מאשרת כי אין ולא תהיה לה כל טענה ביחס לתמורה כאמור.
מסיות החזקת
.1
2
העירייה מתחייבת למסור למוסד את התזקה בנכס לצורך ביצוע הסכם זה בתוך
חמישה עשר יוס מיוס שהודיע המוסד לעירייה בכתב על רצונו לקבל את החזקה
בנכס ובלבד שההודעה תימסר לאחר קבלת אישורו של שר הפניס לעסקה נשוא
הסכס זה.
החזקה בנכס תימסר על ידי העירייה למוסד כשהנכס פנוי מכל אדם וחפץ ונקי מכל
שעבוד, זכות צד ג' או תביעת זכות כלשחי.
רישוס העסקה וזכויות המוטד
41
2
3
.4
העירייה מתחייבת לנקוט בכל האמצעיס הנדרשיס על מנת להשליס את רישוס
התצייר לגבי המקרקעין באופן אשר בו המקרקעין יירשמו בבעלות העירייה ולאחר
מכן יפוצל ייהמגרשיי רישומית, באופן שבו ירשס המגרש כחלקה נפרדת . לאחר
השלמת הפיצול, ירשוס המוסד לטובתו וכויות חכירה לתקופה של 98 שנה על
ייהנכסיי. רישוס המגרש כחלקה נפרדת יושלם בתוך 5 שנים מהתתימה על הסכם
זה.
לאחר השלמת הבנייה, המוסד ירשוס על הנכס בית משותף אשר תלקו. יהיה
בחכירה לדורות של המוסד וחלקו בבעלות של העירייה. הרכוש המשותף יחולק
בהתאמה.
המוסד ירשוס את זכויות החכירה במבנה המוסד על שס המוסד ו/או הערת אוהרה
לטובת המוסד על הנכס, בלשכת רישוס המקרקעין, לאחר קבלת אישור שר הפניס
לעסקה נשוא הסכט זה, על פי מסמכי רישוס שיוכנו על ידו.
העירייה תמסור למוסד, במעמד חתימתו של הסכם וה, ייפוי כת בלתי חוזר
(נוטריוני) בנוסח שהוכן עייי המוסד והמצייב כנספח ד', לפיו יוסמך מי שיכהן מעת
5
.6
חבנית
1
2
3
.64
.5
.6
.7
לעת כיועמייש של המוסד או מי שהוא ימנח לעניין וּה, לרשוס את הערת האזהרה
,זכויות החכירה בנכס ואת הבית המשותף על שס המוסד.
העירייה תעביר לידי המוסד את המסמכיס והאישורים שחובת השגתס מוטלת
עליה (לרבות אישור מרשויות המס ומהעירייה לרישוס בטאבו) והדרושיס לשם
רישוס זכויות החכירה בנכס על שס המוסד בלשכת רישוס המקרקעין.
המוסד ירשוס בלשכת רישוס המקרקעין הערת אזהרה לטובת המוסד בהתייחס
להתחייבות העירייה להתכיר ולהעביר למוסד את הנכס כמפורט בהסכם זה, וזאת
בתוך 30 יוס מיוס מתן אישור שר הפניס או בא כוחו להסכם זה.
המוסד מתחייב לתכנן ולבצע את בניית המבנה על הנכס, לרבות חניון תת קרקעי
וחניות עיליות, ולפנות למוסדות התכנון לצורך קבלת האישוריס הנדרשים לכך,
ובכפוף לקבלת כל האישוריס לשלס את כל ההוצאות הנדרשות לתכנון ולבניית
המבנים.
המוסד מתחייב כי התחלת הבניה של המבנה תהיה בתוך 3 שנים ממועד אישורו
של שר הפניס להטכס זה ובלבד שיתקבלו כל ההיתריס/האישוריס והרישיונות
עפייי דין וכי השלמת הבניה תהיה בתוך 7 שנים ממועד אישור שר הפניס כאמור.
המוסד יהחיה רשאי, בכל עת, בכפוף להיתכנות הדבר [מכל בחינה והיבט, לרבות דיני
התכנון, תבייע, זכויות בנייה, וכיוצייב], ולקבלת האישוריס הנדרשים כדין, לבנות
/או להוסיף על ייהנכסיי מבנה ו/או מבניס ו/או להגדיל את המבנה/מבניס שהקים
בתנאי שכל בניה ו/או הוספה ו/או הגדלה כאמור יהיו לאותה המטרה המפורטת
בסעיף 2 לעיל בלבד, ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע באיזו מזכויות העירייה,
לרבות בכל הקשור לייקומת העירייהיי [כולל לעניין מיקומה].
המוסד יבנה את המבנה באמצעות קבלן אשר יבחר במכרצ פומבי בהתאס להוראות
חוק חובת המכרזיס ותקנותיו וזאת עפייי התוכניות ,ההיתר ורישיון הבניה.
קומת העירייה תתוכנן על ידי המוסד כתלק מתוכנית מבנה המוסד כולו ותיבנה על
חשבון העירייה כמעטפת בלבד. העירייה תשלס את כל ההוצאות הישירות
הכרוכות בבניית קומת העיריה, לרבות: תכנון | אדריכלי וכן כל המתכנניס
והיועציס הנדרשיס לשס תכנון המבנה קבלת היתר בנייה ובנייתו, אגרות והיטליס,
עלויות בנייה לקבלן, פיקוח וניהול ההקמה וכן כל ההוצאות האחרות שיוציא
המוסד בקשר לבניית המבנה. העירייה תישא בעלויות לפי היחס שבין שטח קומת
העירייה לשטת המבנה.
כמו כן יוקצו לעירייה חניות, הן בחניון התת קרקעי והן בחניות העיליות, בכמות
מספקת כאמור בתקן חניות שיהיה בתוקף בעת הוצאת היתר הבניה.
העירייה מתתחייבת להשלים את גמר קומת העירייה באותה עת עס ביצוע גמר
מבנה המוסד ,על חשבונה ,ולשלס ישירות לקבלן הבונה מטעס המוסד בהתאם
לתנאים ולמועדיס שיסוכמו במכרו הפומבי, ובלבד שנוסח חוזה ההתקשרות עם
הקבלן יועבר עייי המוסד לידי העירייה מיד עס חתימתו .
המוסד יפעל לחייב את הקבלן, וכל גורם שיפעל מטעמו בהקמת המבנה לנקוט בכל
אמצעי הזהירות הדרושים, על חשבונו, במהלך ההכנות לבניה ובכל זמן הבניה ועד
להשלמתה, ובכלל זה לספק שמירה גידור ושאר אמצעי והירות מקובליס לביטחונו
ולנוחיותו של הציבור בכל מקוס שיהיה צורך בכך על פי דין.
הקבלן יחייב את העירייה בגין העלויות הישירות של בניית קומת העירייה ויוציא
חשבונות לתשלוס העירייה אשר תשלמן לקבלן בתנאי שוטף + 30 יום ממועד
קבלת החיובים מהמוסד כאמור בסעיף 8.4 לעיל.
9
10
.1
עבודות תפיתוח והתשתית
41
2
העירייה תבצע, על חשבונה או על חשבון מי מטעמה, את כל עבודות הפיתות
והתשתית [אשר מימונן יימכוסהיי עייי האגרות והיטלי הפיתות המקובלים] ואשר
ביצוען יידרש על ידי רשות מוסמכת, בהתייתחס להקמת המבנה בנכס, בהתאס
לתוכנית פיתוח של תשתיות ציבוריות; או לחילופין, ובהתאס לדרישת המוסד
ובתיאוס מראש עס העירייה, יבצע המוסד את עבודות הפיתוח עבור העירייה
ובתמורה שתסוכם ביניהס. למען הטר ספק מובהר, כי עבודות אלו יבוצעו עד לגבול
המגרש ואינן כוללות ביצוע עבודות במגרש עצמו, שאותן יבצע המוסד ועל חשבונו.
העירייה תבצע את עבודות הפיתות והתשתית כמפורט לעיל, תוך תאוס מלא עם
המוסד, הקבלן ו/או כל גורס מטעמס. עבודות הפיתוח תבוצענה במשולב ובמקביל
לביצוע הפרויקט, במועדים שיאפשרו את הקמת המבנה ללא כל עיכוב ותושלמנה
עד השלמת הקמתו של המבנה. מובהר כי העירייה תבצע את עבודות הפיתוח עד
לייראש/גבול המגרשיי.
השימוש בנכסי
.1
.2
.3
.68
.5
.6
המוסד מתתייב להשתמש בנכס אך ורק למטרות ולשימושיס המפורטיס בסעיף 2
דלעיל.
המוסד מתחייב להטיל על הקבלן אשר יבחר במכרז פומבי ועל כל גורם מטעמו
לבצע את הקמת המבנה, בכפוף ובהתאם להוראות כל דין וכל רשות מוסמכת.
למען הסר ספק מוצהר ומוסכס בזאת על ידי הצדדיס כי חוק הגנת הדייר (נוסת
משולב) תשלייו -1972 ו/או כל חוק שיחליפו והתקנות על פיהן, לא יחולו על הסכס
זה.
המוסד מצהיר כי ידוע לו, שבכוונת העירייה לעשות בייקומת העירייהיי, בעצמה
ו/או באמצעות אחרים, כל שימוש אשר מקובל לעשותו בבנייני משרדיס הכוללים
מסחר, קפיטריה, וכיוצייב. ובלבד ששימושיס אלו לא יפגעו ולא יפריעו באופן
שאיננו סביר לפעילות ותפקוד המוסד במבנה המוסד, כדוגמת: פגיעה בסידורי
האבטחה של המוסד במבנה, שימוש בקומת העירייה לעסקיס שאינם תואמים את
המבנה כמשמש לצרכי ציבור, הגבלות בנושא מטרדי רעש וריח וכדומה.
בעלויות אחזקת תפעול וניהול המבנה, בכל משך תקופת התכירה, תישא העירייה
לפי חלקה היחסי כמוגדר בהטכס וּה. ככל שתהיינה מערכות אשר תשרתנה רק אחד
מהצדדיס להסכם, לא יישא הצד האחר בעלות הפעלתן ואתזקתן.
ככל שהעירייה תרצה במהלך תקופת התכירה, לעשות שימוש בקומת העירייה שלא
לשימושה העצמי אלא השכרתו לצדדיס שלישיים - למוסד תהיה זכות סירוב
ראשונה לשכירות שטחי קומת העירייה המוצעיס להשכרה. תנאי השכירות יהיו
בהתאם לייעוד המסחרי שבכוונת העירייה לעשות בקומה זו, ואס איננו מותר עפייי
החיתר הבנייה - יהיו תנאי השכירות בהתאס למותר על פי היתר הבניה. ובמחיר
שיקבע על ידי שמאי מוסכם.
ארנונה, היטלים, אגרות ותשלומי חובת
.1
.2
המוסד יישא בתשלוס ארנונה, אגרות, הוצאות ותשלומי חובה, וכן היטלי הפיתות
- מכל סוג שהוא בגין מבנה המוסד- אלא אם מוענק לו פטור עפייי דין.
היטל השבחה, ככל שיחול בקשר עס בניית המבנה - תישא בו העירייה.
3
באשר למיסים שאינס מפורטים לעיל - כל צד יישא במיסיס החלים עליו על פי כל
דין.
2. אחריות וביטות
41
2
.3
.4
החל ממועד מסירת התוקה בנכס, העירייה לא תהיה אחראית בגין כל נזק, עבירה,
או מפגע כלשהו עקב בניית המבנה, והפעלתו והשימוש בו על ידי המוסד או מי
מטעמו, לרבות כאלו שייגרמו למוסד ו/או לעובדיה ו/או לכל צד שלישי ו/או לכל מי
שימצא בשטח הנכס.
חויבה העירייה לשלס סכוס כלשהו כתוצאה מנזק, פיצוי, עבירה או מפגע כאמור
לעיל- מתחיב המוסד לפצות ו/או לשפות את העירייה על כך בתוך 45 יוס מיוס
דרישתה ובלבד שהעירייה הביאה לידיעת המוסד את דבר התביעה שהוגשה כאמור
ואפשרה לעוייד שימונה עייי המוסד לייצג את העירייה על חשבון המוסד בכל תביעה
אזרתית שתוגש כאמור.
מבלי לגרוע בסייק 12.1 ו-12.2 לעיל, המוסד יחייב את היזס/הקבלן לערוך ביטות
עבודות קבלניות, ביטות אחריות כלפי צד ג' וביטוח חבות מעבידים (להלן:
''פוליסות הביטוח').
המוסד יחייב את היוּס/הקבלן, בכל הנוגע לעריכת פוליסות הביטוח, בהתחייבויות
המפורטות לחלן-
1. העלרייה תיכלל כמבוטח נוסף בפוליסת הביטות הנייל והן יכללו הוראה
המחייבת את חברת הביטוח להודיע לעירייה 60 יוס לפני מועד ביטול
הביטוח.
2. פוליסות הביטות יהיו בתוקף ויכסו את התקופה שמיוס הוצאת צו
התחלת העבודה על ידי המוסד ועד להשלמת המבנה.
3. פוליסות הביטוח יכללו הוראה ככל שיתקבלו כספיס מחברת הביטות
כפיצוי בגין נזקיס שיגרמו למבנה, הס ישמשו לקימוס המבנה ושיפוצו.
4. פוליסת הביטות יכללו הוראה בדבר ויתור על זכות שיבוב כלפי העיריה
ועובדיה, ובלבד שויתור כאמור לא יחול לטובת מי שגרס לנזק מתוך
כוונת זדון.
3. החזרת הנכס בתוס תקופת החכירה
.1
.2
כל עוד לא יורה המוסד אחרת, תוארך תקופת התכירה מעת לעת, כל פעם לתקופה
של 98 שנים נוספות, באופן אוטומטי וללא צורך בהסכמה או בהודעה של צד
להסכס זה למשנהו וללא כל תמורה שהיא. כל הוראות הסכס וה יחולו גם על
התקופות הנוספות כאמור.
הודיע המוסד שאין בכוונתו להאריך את תקופת התכירה, יפנה המוסד את הנכס,
לרבות כל שייבנה עליו, ויחוירס לידי העירייה, ללא תמורה, כשהם פנויים מכל
אדס ו/או חפץ השייך למוסד. החל ממועד זה, יחיו המגרש/הנכס, וכל מבנה שייבנה
על המגרש/נכס -- קניינה של העירייה, אשר תהא בעלת מלוא הזכויות בהם, לרבות
עפייי הרישוס בלשכת רישוס המקרקעין. הצדדים ישתפו פעולה על מנת לגרוס
שהרישוס בלשכת רישוס המקרקעין ישקף זכויות העירייה [והעדר זכויות המוסד]
כאמור בסעיף זה לעיל.
4. הפרת ההסכם
על הפרת הוראות הסכס זה יחולו הוראות חוק החוזים (תרופות בשל הפרת הסכסם)
תשלייה-1970.
5 העדר זכות קיזוז
לא תהיה למוסד כל זכות לקיזוז כספיס המגיעיס לעירייה מהמוסד.
6. ויתורים
שוס ויתור, הנחה, הימנעות מפעולה במועדה, או הארכה מצד הצדדים, לא ייחשבו כוויתור
על זכויותיהס ולא ישמשו כמניעה לתביעת פינוי או תביעה אחרת על ידיהם, אלא אס כן
וויתרו על זכויותיהס במפורש בכתב על ידי מי שמוסמך לשנות מתנאי הסכס זה.
7. בוררות
הצדדיס מתחייביס כי כל חלוקי דעות, במידה שיתגלעו ביניהס ולא באו על פתרונם בין
הצדדיט יובאו להכרעה סופית של מנהל המחלקה האזרחית בפרקליטות המדינה או מי
שימונה מטעמו, וזאת בהתאם ובכפוף להנחיות היועץ המשפטי לממשלה.
8. אישורים על פי דין
מבחינת העירייה - הסכס זה טעון אישור מועצת העירייה ואישור שר הפנים או בא כוחו;
מבחינת המוסד - הסכם זה טעון כל אישור הנדרש בהתאם לכל דין והכללים התלים על
התקשרויות המוסד.
9. כתובות והודעות
כל כתב שישלח לאחד הצדדיס בדואר רשוס לפי הכתובות כמפורט במבוא להסכס זה,
יחשב כנמסר כתעודתן 72 שעות אחרי שנמסר במשרד הדואר.
ולראיה באו הצדדיס על החתום :
עיריית עפולה המוסד לביטוח לאומי
אישור חתימת העיריית
אני החיימ = | , עוייד, מאשר/ת כי הייה
, ת.ז.
וד , ת.ז,
החתומים לעיל, רשאים על פי דין לתתוס בשס עיריית עפולה וכי חתימתס בצרוף חותמת העירייה
מחייבת את העירייה לכל דבר ועניין בכפוף לקבלת אישורו של שר הפניס לעיסקה מושא חוזה וה.
חתימה : תאריך :
אישור חתימת המוסד לביטוח לאומי
אני החיימ , עו'יד, מאשר/ת כי חייה:
, ת.ז.
וד ת.ז.
החתומים לעיל, רשאים על פי דין לחתוס בשס המוסד לביטוח לאומי וכי חתימותיהס מחייבות
את המוסד לביטוח לאומי לכל דבר ועניין.
חתימה : תאריך :
"9958
עירייה-מלל.הסכם תכירה.נוסח לחונימה.6-8-17
עפ ה
מחלקה משפטית
היועץ המשפטי
כייט אב, תשעייז
1 אוגוסט, 2017
לבבוד
חברי מועצת עירית עפולת
ג.א.נ,
הנדון: חוות דעת לקראת הצבעה על אישור הסכם חכירת
המוסד לביטוח לאומי- קריית הלאוס עפולת
מובא בזה לאישור הסכס החכירה עס המוסד לביטוח לאומי (החוכרת) להלן ייהסכם התכירתיי).
בגוייח 16742/54 חלק ממגרש מסי 1 (להלן 'יהמגרשיי) .
הנני לאשר כי :
א. העירייה הינה בעלת הזכות לבעלות וחוקה במגרש מכוח תוכנית איחוד וחלוקה מסי
עפ/מק/2/20010.
. המגרש הינו בייעוד מבני ציבור.
ג. הסכס התכירה מקנה למוסד לביטוח לאומי זכות חכירה לתקופה של 98 שנים מיוס
אישור ההסכס על ידי שר הפנים.
ד. על המגרש אמור להיבנות מבנה בשטח של לפחות 3,000 מייר, לפעילות המוסד לביטוח
לאומי וכן קומה מסחרית בבעלות העירייה, כחלק מפרוייקט הקמת קרית הלאוס (בנין
משרדי ממשלה, בנין המוסד לביטוח לאומי, בנין העירייה, בית משפט השלוס בעפולה
וכן צפויה גס תחנת משטרת עפולה).
ה. העברת המקרקעין פטורה ממכרז לפי הוראות תקנה 3 לתקנות העיריות (מכרזים),
תשמייח-1987.
4 על פי הוראת סעיף 188 (ב) לפקודת העיריות (נוסח חדש), החכרת המקרקעין טעונה
אישור שר הפניס או מי שהשר הסמיכו לכך ומתייבת אישור רוב חברי המועצה (ולא
רק הנוכחיס).
זּ. לשם קבלת אישור שר הפנים, יש כאמור לאשר את הסכס החכירה המוצע עייי מועצת
העיר.
ח. לאור האמור לעיל, אין מניעה משפטית להתקשר עט המוסד לביטוח הלאומי בהסכם
המצורף בזה
בכבוד רב,
איתי הידר, עו
2
עיריית צפולה
יהושע חנקין 47, עפולה 1825458 | טלי 04-6520386 | פקס 04-6520389 | !ו.וחטחח.4ו310. ואש | !ן.זחטות. 18981018