54.21

קובץ החלטות מס 54/21

של ישיבת מועצהשלא מן המנין

שהתקיימה ביום ראשון, ט' באדר התשפ"א,

21.02.21

בשעה 19:45

באמצעות תוכנתZOOM

משתתפים ליאל אבן זוהר בן דוד – מ"מ ראה"ע, מוטי עג'מי - מ"מ ראה"ע, מקסים בביצקי –

סגן ראה"ע, אבי חיים – סגן ראה"עסורין גנות – משנה לראה"ע, יצחק

אבשלומוב – משנה לראה"ע, אסף דעבול – משנה לראה"ע, אפרת אברמוביץ –

משנה לראה"ע, איתי מתיתיהו – משנה לראה"ע, יפעת מאירוביץ יפת – משנה

לראה"ע, מעין פלח- שדה, ד"ר ענת ליבוביץ, ד"ר הדס מלכה הכהן, קרן דנה,

אילנית הרוש, שמואל ג'מיל, מיכל קלדרון, יבגני ברחמן, ציון כהן, אייל מושיוב,

חסרים: רז קינסטליך - ראה"ע, הרב אריה כהן – סגן ראה"ע, עידן מזרחי – משנה

לראה"ע, ד"ר אפי משה – משנה לראה"ע, יוסי חממי – משנה לראה"ע, מיכאל

רייף, איתן שלום, מירב שמואל, דורון אוזן.

נוכחים: מושיקו ארז – סמנכ"ל העירייה, קרן ברק – גזברית העירייה, עו"ד אינסה

גולדנברג לוי – היועצת המשפטית לעירייה, עו"ד רמי יעקב – היועץ המשפטי

לעירייה, מאיה זיו שפלטר – מבקרת העירייה, אפרת וגהלי – אגף נכסים, טובה

סער – מזכירת מועצת העירייה, עו"ד יואב שניצר – יועמ"ש החברה הכלכלית .

הישיבה נפתחה בשעה: 19:50

עיריית ראשון לציון י"א באדר תשפ"א

המועצה ה- 16 23 בפברואר 2021

לשכת מנכ"ל העירייה 3500-0011-2021-002932

על סדר היום

מתחם "אורוות הברון" – בקשת הכונסים לאישור הסכם מכר לאחר התמחרות

מועצת העירייה התבקשה ע"י כונסי הנכסים, עוה"ד דפנה מרגולין וגיא גולדפרב, לאשר את

הסכם המכירה ומכירת זכויות העירייה (41.2466%) בגוש 3933 חלקה 312 לחברת אופק שלי

יזמות בע"מ ע"ס כולל של 64,400,005 ש"ח בצירוף מע"מ

יוזכר, כי הסכם המכר הוא תולדה של התמחרות שנערכה ע"י כונסי הנכסים, לאחר שאושר

במועצת העירייה בישיבתה מס' 13/2019 מיום 28.03.2019 וקיבל תוקף של פסק דין ע"י

ביהמ"ש המחוזי (מרכז) בת.א. 60730-12-16 הסכם הפשרה בין העירייה, החכ"ר והבעלים

במקרקעין.

רקע עובדתי בתמצית

העירייה והחכ"ר מחזיקות בזכויות בעלות, בשיעור של 41.25% ו- 9.55% בהתאמה (ובסה"כ ב-

50.8%), במגרש המתפרש על פני 2,692 מ"ר, בפינת הרחובות רוטשילד ומוהליבר בראשון לציון

המכונה "אורוות הברון" וידוע כחלקה 312 בגוש 3933 (לעיל ולהלן– "המגרש" ו/או

"המקרקעין").

יתרת הזכויות במגרש, בשיעור של 49.2%, נחלקת בין מספר רב של בעלים פרטיים

לבקשת העירייה, אשר הוגשה בשנת 2003 בהסכמת יתר בעלי הזכויות במגרש, בית משפט

השלום ברחובות (לעיל ולהלן – "בית משפט השלום") הורה על פירוק השיתוף במגרש,

באמצעות כונסי נכסים שימונו על ידי בית המשפט.

ביום 30.4.2006 מינה בית משפט השלום את הכונס, עו"ד רועי בר, אשרכיהן באותה עת כיועץ

משפטי חיצוני לעירייה (בשנת 2016 מונה תחתיו ככונס עו"ד גיא גולדפרב), והכונסת, עו"ד דפנה

מרגולין (להלן, בהתאמה – "הכונס" ו"הכונסת"; וביחד – "הכונסים"), והורה להם לפעול לפירוק

השיתוף במגרש.

בחודש יולי 2006 פרסמו הכונסים מכרז לבניית קומפלקס מגורים, הכולל 84 יחידות דיור בשטח

בנוי של 7,053 מ"ר, בהתאם לתב"ע החלה על המקרקעין (להלן– "המכרז"). על-פי ההסכם

שצורף למכרז, הבעלים ימכרו את זכויותיהם במקרקעין לקבלן כנגד קבלת תמורה במזומן (להלן

– "עסקת מזומן"), או על דרך של קבלת זכויות בדירות שייבנו על המגרש (להלן – "עסקת

קומבינציה"), בהתאם לבחירתם.

ביום 5.2.2007, לאחר התמחרות, הודיעו הכונסים לגלובוס אינטרנשיונל השקעות בנין ופיתוח

(1996) בע"מ (להלן– "גלובוס") על זכייתה במכרז, וביום 20.2.2007 אושרה זכייתה על-ידי בית

משפט השלום.

לאחר הזכייה במכרז ניהלו הכונסים עם גלובוס מו"מ ממושך בנוגע לבקשותיה לערוך שינויים

בהסכם המכר, במהלכו התחוללו שינויים חדים בשוק הנדל"ן ובשערי המט"ח, אשר השליכו

באופן משמעותי על התמורה של בעלי המקרקעין שבחרו בעסקת המזומן, בכללם העירייה.

עקב כך, ובעקבות מחלוקות נוספות שהתגלעו בין העירייה, החכ"ר, הבעלים הפרטיים, הכונסים,

וגלובוס, התדיינו הצדדים בשנים 2007-2019 בערכאותשיפוטיות שונות.

במהלך השנים הוסיף ערך המקרקעין והאמיר לסך של 64 מיליון₪ (עפ"י שומת מקרקעין של

אלירם ליפה מיום 1.11.2019), ובהתאם האמירה גם התמורה לה זכאיות העירייה והחכ"ר בגין

חלקן במקרקעין (התמורה המקורית שגלובוס הייתה אמורה לשלם לעירייה ולחכ"ר במסגרת

המכרז עמדה על כ-10 מיליון₪).

בימים 28.3.2019 ו-5.6.2019 אישרה העירייה ובימים 4.4.2019 ו-6.6.2019 אישרה החכ"ר הסכם

פשרה ביניהן לבין הבעלים הפרטיים במקרקעין וגלובוס (להלן – "הסכם הפשרה"), במסגרתו

נקבע, בין היתר, כדלקמן:

1.1. הקרקע תוצע למכירהבהתמחרות לכל המרבה במחיר עבור תמורה כספית (לא

תהיה אפשרות לקומבינציה) (להלן – "ההתמחרות").

1.2. העירייה ו/או החכ"ר והבעלים הפרטיים ישלמו לגלובוסיחדיו סך כולל של

7,400,000 ש"ח (בתוספת מע"מ, ככל ובמידה ויחול), כאשר הבעלים הפרטיים ישאו

ב- 2,505,000 ש"ח מהסכום האמור והעירייה ו/או החכ"ר ישאו ביתרת הסכום

הכולל. התשלום יתבצע באופן הבא:

1.2.1. הבעלים הפרטיים ימחו בהמחאה בלתי חוזרת, על פי חלקם היחסי

במקרקעין, לעירייה ו/או החכ"ר סך כולל של 2,505,000 ש"ח (כולל חובם

למינהלת אורוות הברון) מתוך התמורה הראשונה שתתקבל ממכירת

זכויותיהם במקרקעין, במסגרת ההתמחרות.

1.2.2. העירייה ו/או החברה הכלכלית ישלמו לגלובוס תשלום בסך של

7,400,000 ש"ח (בתוספת מע"מ, ככל ובמידה ויחול

1.3. העירייה ו/או החכ"ר והבעלים הפרטיים ישלמו לכונסי הנכסיםיחדיו שכר טרחה

בשיעור של 180,000 ש"ח בצירוף מע"מ, בגין הסכם הפשרה, כאשר הבעלים

הפרטיים ישאו ב- 45,000 ₪בצירוף מע"מ מהסכום האמור, והעירייה ו/או החכ"ר

ישאו ב- 135,000 ש"ח בצירוף מע"מ מהסכום האמור. התשלום יתבצע באופן הבא

1.3.1. הבעלים הפרטיים ימחו בהמחאה בלתי חוזרת, על-פי חלקם היחסי

במקרקעין, לעירייה ו/או החכ"ר סך כולל של ב-45,000 ₪בצירוף מע"מ

מתוך התמורה הראשונה שתתקבל ממכירת זכויותיהם במקרקעין,

במסגרת ההתמחרות.

1.3.2. העירייה ו/או החברה הכלכלית ישלמו לכונסי הנכסים 180,000 ש"ח

בצירוף מע"מ.

1.4. יסולקו כלל טענות הצדדים מכל מין וסוג ובכל זמן שהוא כלפי הצדדים להסכם

הפשרה (לרבות טענות כלפי עו"ד רועי בר).

נוסיף בהקשר זה, כי הוסכם שהעירייה והחכ"ר ישלמו גם את חלקם של הבעלים הפרטיים

בשמאות למקרקעין, ופרסום ההתמחרות, ויקבלו חזרה חלק זה מתוך התמורה הראשונה

שתתקבל אצל כונסי הנכסים במסגרת ההתמחרות.

ביום 16.6.2019 נחתם הסכם הפשרה.

בימים 15.7.2019 ו-16.7.2019 נתנו בתי המשפט שדנו בהליכים בין הצדדים תוקף של פסק דין

להסכם הפשרה.

בהמשך לכך, שילמו העירייה ו/או החכ"ר לגלובוס וכונסי הנכסים את הסכומים שנקבעו בהסכם

הפשרה, ובכלל זאת את חלקם של הבעלים הפרטיים, וכן את הוצאות השמאות למקרקעין

ופרסום ההתמחרות.

ביום 12.11.2020 פורסמה ההתמחרות שערכו הכונסים.

העתק ההתמחרות והסכם המכר מצ"ב ומסומן 1.

העתק השומה שהייתה בסיס להתמחרות מצ"בומסומן 2.

יוער, כי במסגרתההתמחרות הומצא למשתתפים סיכום פגישה שהתקיימה באגף התכנון

בעירייה ביום 18.9.2019, במסגרתו נכתב, כי "עפ"י תכנית השימור– מטלת השימור חלה על

חלקות בתחומם קיים מבנה לשימור, כיוון שהחלקה המיועדת לבניה חדשה אינה כוללת את

מבנה אורוות הברון – אין ביצוע הבניין החדש מותנה בשימור".

העתק סיכום הפגישה באגף התכנון בעירייה מצ"ב כנספח לשומה.

ביום 4.2.2021 נערכה התמחרות בין המשתתפים.

העתק פרוטוקול ההתמחרות מצ"ב ומסומן 3.

במסגרת ההתמחרות העלתה חברת אופק שלי יזמות בע"מ את הצעתה לסך של 64,400,005 ₪

בתוספת מע"מ, וזכתהבהתמחרות (הצעה זו גבוהה משווי המקרקעין עפ"י שומת מקרקעין של

אלירם ליפה מיום 1.11.2019.)

בהתאם, ביום 4.2.2021 עדכנה כונסת הנכסים את העירייה והחכ"ר בנוגע לתוצאותההתמחרות,

וביקשה את אישורן להסכם מכר המקרקעין לזוכה בהתמחרות, אופק שלי יזמות בע"מ, טרם שזו

תוגש לאישור ביהמ"ש בהליך פירוק השיתוף.

לאור האמור מתבקשת המועצה לאשר את הסכם מכר המקרקעין לזוכה בהתמחרות, אופק שלי

יזמות בע"מ, טרם שזו תוגש לאישור ביהמ"ש בהליך פירוק השיתוף.

לקראת הישיבה הופצו לעיון החברים:

הסכם המכר מצ"ב ומסומן 1.

העתק השומה שהייתה בסיס להתמחרות מצ"בומסומן 2.

העתק סיכום הפגישה באגף התכנון בעירייה מצ"בכנספח לשומה.

העתק פרוטוקול ההתמחרות מצ"ב ומסומן 3.

היועצת המשפטית לעירייה– עו"ד אינסה גולדנברג לוי – סקרה בפני חברי המועצה את

השתלשלות הנושא וענתה לשאלות חברי המועצה. הדגישה, כי החברה הזוכה "אופק שלי יזמות

בע"מ" בסך של 64,400,005 ₪אמורה, על פי החוזה, להעביר הכסף תוך 90 יום.

מ"מ ראה"ע- מר מוטי עג'מי וחבר המועצה – מר אייל מושיוב עזבו הישיבה.

להלן ההצבעה:

בעד- 18 (ה"ה מ"מ ראה"ע- ליאל אבן זוהר בן דוד, סגני ראה"ע - מקסים בביצקי ואבי

חיים, משנה לראה"ע - סורין גנות, יצחק אבשלומוב, אסף דעבול –אפרת

אברמוביץ, איתי מתיתיהו – משנה לראה"ע ויפעת מאירוביץ יפת וחברי המועצה

ה"ה מעין פלח- שדה, ד"ר ענת ליבוביץ, ד"ר הדס מלכה הכהן, קרן דנה,

אילנית הרוש, שמואל ג'מיל, מיכל קלדרון, יבגני ברחמן וציון כהן.)

נגד- /

נמנע- /

מחליטים: מאשרים (פה אחד) הסכם מכר המקרקעין לזוכה בהתמחרות, אופק שלי

יזמות בע"מ, טרם שזו תוגש לאישור ביהמ"ש בהליך פירוק השיתוף.

מ"מ ראה"ע- גב' ליאל אבן זהר בן דוד –תודה לכל העושים במלאכה, תודה מיוחדת למשנה

לראה"ע – מר אסף דעבול, הנושא הסתיים בהצלחה.

הישיבה הסתיימה בשעה: 20:15

טובה סער ליאל אבן זהר בן דוד

מרכזת ישיבות מועצת העירייה מ"מ ראש העירייה